Start-up şirketlerinde, nitelikli personellerin daha düşük maaş karşılığında istihdam edilmesinin ve çalışanların bağlılığını ve performansını arttırmanın bir yöntemi olarak Stock Options – Çalışan Hisse Opsiyonlarına sıkça başvurulmaktadır. Bu stratejiyle, personellerin uygun bir bedel karşılığında şirket hisselerine sahip olmaları sonucu ortaya çıkar. Sahip oldukları hisseleri, ileri tarihte veya şirket satışından elde edilecek kazançlar beklentisiyle hakim ortağa satabilirler. Personel şirketin değer kazanması durumunda kazançlı çıkacağından, yüksek performans sergileme ve şirkete bağlılık gösterme konusunda teşvik edilir.
Teknoloji girişimlerinin ve start-upların sayısının hızla artması ile birlikte girişimlerde çalışanların hisse edinmeleri ve spesifik ismi ile Stock Options sıkça konuşulan ve gündeme gelen bir konu haline gelmiştir. Yaklaşık 10 yıldır gündemimizde olan ve kullanımı günden güne artan bu uygulamaların Türk Hukuku’nda henüz ayrıntılı bir düzenlemeye sahip olmaması sebebiyle global uygulamaların takip edilmesi ve bu uygulamaların Türk Hukuku çerçevesinde yorumlanması gerekmektedir.
Çalışanlara hisse verme pratiği, sadece şirketlerin çalışanlarına maddi bir teşvik sağlamakla kalmayarak, aynı zamanda şirket kültürünü ve işbirliğini güçlendirmektedir. Çalışanlar hisse sahibi olduklarında, şirketin geleceğine daha fazla katkıda bulunma ve ortak bir hedefe yönelik çalışma eğiliminde olurlar. Bu da şirket içi iletişimi ve işbirliğini artırırken, uzun vadeli başarı için önemli bir temel oluşturur.
Dünya genelinde kullanılan uygulamalar, Stock Option, Gölge Opsiyonlar, Stock Bonus Awards, İndirimli Satın Alma Planları, Kar Paylaşım Planları, Doğrudan Hisse Senedi Satın Alma Planları ve benzeri şeklinde uygulanmaya devam etmektedir. Ülkemizde ise aşağıda örnekleri ile verilen Stock Option, Satışa Bağlı Hakedişler ve Gölge Opsiyonlar daha çok tercih edilmektedir.
Stock Option
Stock Option, şirketlerdeki çalışanlara tanınan ve özellikle ABD’de uzun yıllardır yaygın olarak kullanılan bir yöntemdir. Ülkemizde ise son 10 yılda popülerlik kazanmaya başlamış olmasına rağmen, henüz geniş çapta uygulanmamaktadır. Bu yöntemle, çalışanlara belirli bir süre sonra belirli bir fiyattan hisse satın alma hakkı verilir. Örneğin, bir çalışanın 2 yıl boyunca şirkette çalışması şartıyla, bu sürenin sonunda hisse başına 10 kuruş üzerinden belirli miktarda hisse alma hakkı verilebilir.
Ayrıca, bu opsiyon kapsamında çalışanın talep edilen 15.000 TL’lik maaşın 10.000 TL’ye indirilmesi gibi ek koşullar da şirket tarafından öne sürülebilir. Örneğin, 2 yıl sonra şirketin hisse değeri 1 TL’ye çıktığında, çalışan bu hisseleri 10 kuruş bedel ödeyerek satın alabilir. Stock Option, çalışanların şirkete bağlılığını, performansını ve şirketle bütünleşme duygusunu artıran etkili bir yöntemdir, özellikle de start-up şirketlerinde kalifiye personelin maliyetini azaltmak için sıklıkla kullanılır.
Stock Option sözleşmeleri, genellikle şirketle çalışanlar arasında veya şirket sahipleriyle aralarında akdedilir, bu nedenle hüküm ve şartları dikkatlice belirlenmeli hukuki anlamda doğru yorumlanmalıdır. Zira çerçevesi belirli olmayan bir sözleşme ileride şirket ve çalışanlar arasında anlaşmazlıklara neden olabilir. Bu nedenle, bu konuda uzmanlaşmış bir hukukçudan destek alınması önerilir.
Exit’e Bağlı Hakediş Uygulaması
Exit’e bağlı hakediş uygulaması, küresel olarak Stock Option ve Vesting gibi hukuki kurumlarla sıklıkla karşılaştırılan bir yöntemdir. Ancak, ülkemizdeki özel koşullar ve hisse ticaretinin düşük hacmi göz önüne alındığında, şirket satışlarına bağlı olarak hakediş verilmesi daha yaygın bir tercih olarak öne çıkmaktadır.
Bu özel uygulamada, hakediş taahhüdü genellikle şirketin hissedarları tarafından yapılır ve exit sürecinde elde edilecek gelirden belirli bir yüzde oranında payın personele tahsis edilmesini içerir. Bu, personele şirketin başarılı bir şekilde satılması ve değerinin artması durumunda bir motivasyon ve ödül sağlar. Hakediş taahhüdü genellikle belirli şartlara bağlı olarak yapılır. Örneğin, personele belirli bir satış hedefini veya belirli bir süre şirkette çalışmayı taahhüt ederler. Bu şartlar, çalışanların şirkete bağlılığını ve performansını arttırmayı hedefler ve şirketin uzun vadeli başarısını teşvik eder.
Örnek olarak, hissedarlar, personele her yıl şirketin exit bedelinden belirli bir yüzde oranında hakediş taahhüt edebilirler. Bu hakedişin, çalışanın şirkette çalışma süresine veya belirli bir hedefe ulaşmasına bağlı olarak ödenmesi kararlaştırılabilir. Ayrıca, belirli bir süre boyunca (örneğin 3 yıl) çalışanın hak ettiği hakedişe ulaşabilmesi için bir bekleme süresi (cliff) de eklenebilir. Hakediş taahhüdü, hissedarlar ve çalışanlar arasında karşılıklı güvene dayalı bir sözleşme oluşturur. Bu, çalışanların şirketin başarısına katkıda bulunmak için daha fazla çaba harcamasını teşvik ederken, hissedarların da şirketin değerini arttırmak için çalışan motivasyonunu arttırıcı etkili bir araç sağlar.
Sonuç olarak, exit’e bağlı hakediş uygulaması, hem çalışanların hem de şirketin uzun vadeli başarısını teşvik etmek için güçlü bir mekanizma olarak öne çıkar. Bu yöntem, şirketin değerinin arttırılması ve başarılı bir şekilde satılması için tüm paydaşlar arasında adil ve kazançlı bir ortam sağlar.
Vesting
Vesting, stock option sistemine birçok yönden benzerlik göstermesine rağmen, esasında aralarında temel farklar bulunan bir opsiyon türüdür. Stock option, çalışana belirli bir fiyattan hisse alma hakkı veren bir taahhüttür. Hisse alma hakkına ilişkin taahhüt ise belirli şartlara bağlanabilmektedir. Ancak, Vesting’de hisse satın alma taahhüdü değil, belirli şartların yerine getirilmesi sonucunda doğrudan hisse temin edilmesi söz konusudur. Bu fark, iki opsiyon arasındaki ana ayrımı oluşturur.
Vesting’e bir örnek olarak, şirketin belirli bir yıl içinde net 200.000-USD kar elde etmesi veya 2.000.000 uygulama indirilmesi ve benzeri durumunda belirli personellere %2 oranında hisse verilmesi gösterilebilir. Ayrıca, personele 5 yıl boyunca şirkette çalışması karşılığında %10 hisse verileceği gibi taahhütler de Vesting sözleşmesi kapsamında ele alınabilir. Vesting sözleşmelerine aşılmaması gereken engeller (Cliff) eklenebilir. Örneğin, personele 5 yıl boyunca %10 hisse verilecekse, ilk yıl hisse verilmeyebilir ve bu duruma bir Cliff eklenebilir. Buna göre, 2. yılın sonunda %2 3. yılın sonunda %2, 4. yılın sonunda %3 ve 5. yılın sonunda %3 oranında hisse verilerek Cliff aşılabilir.
Ayrıca, hisse taahhütleri exit tarihine de bağlanabilir. Vesting sözleşmeleri, stock option sözleşmeleri gibi çalışanların motivasyonunu artırmak ve şirkete bağlılığını sağlamak amacıyla kullanılır. Ancak, Vesting’in doğrudan hisse temin etme özelliği, çalışanlar arasında daha derin bir bağ ve uzun vadeli bir taahhüt oluşturabilir. Bu nedenle, Vesting’in stock option sisteminden farklılıkları daha ayrıntılı bir şekilde ele alındığında, bu opsiyonun çalışanlar için daha uzun vadeli bir motivasyon ve şirketle daha derin bir bağ oluşturduğu görülebilir.
Görüldüğü üzere ülkemizde çalışanların hisse edinmesi yolunda uygulanan bazı örnekler bulunmaktadır. Yukarıda anılan örnekler en çok rastlanan örnekler olmakla birlikte karma yapılar oluşturulmuş farklı uygulamalara da rastlanmaktadır. Hisse opsiyon planları hazırlanırken şirketin yatırım ve exit planlarını kontrol etmesi ve süreçleri etkileyecek bir sisteme başvurmaması son derece önemlidir.
Novus Era Hukuk & Danışmanlık, 2024